行政書士過去問ドリル

解答 行政書士試験 平成26年38問

商法会社法

○:1.株式を併合するには、その都度、併合の割合および株式の併合がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。


問38

取締役会設置会社であり、種類株式発行会社でない株式会社(委員会設置会社を除く。)が行う株式の併合・分割等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

選択肢(解答ページでは、出題時の順番に戻ります)

○:1.株式を併合するには、その都度、併合の割合および株式の併合がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。

☓:2.株式を分割するには、その都度、株式の分割により増加する株式の総数の分割前の発効済株式の総数に対する割合および当該株式の分割に係る基準日ならびに株式の分割がその効力を生ずる日を、株式総会の決議によって定めなければならない。

☓:3.株式の無償割当てをするには、その都度、割り当てる株式の数およびその効力の生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。

☓:4.株式の分割によって定款所定の発行可能株式総数を超過することになる場合は、あらかじめ株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ、このような株式の分割をすることはできない。

☓:5.株券発行会社が株式の併合または分割をしようとするときは、いずれの場合であっても、併合または分割の効力が生ずる日までに、当該会社に対し当該株式に係る株券を提出しなければならない旨の公告を行い、併合または分割した株式に係る株券を新たに発行しなければならない。

解説

1.正しい。
会社法180条2項柱書は、「株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、同項各号所定の事項を定めなければならない。」と規定し、「併合の割合」が同項1号、「株式の併合がその効力を生ずる日」が同項2号に規定されている。
2.誤り。
会社法183条2項柱書は、「株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、同項各号所定の事項を定めなければならない」と規定し、「株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式…の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日」が同項1号、「株式の分割がその効力を生ずる日」が同項2号に規定されている。
もっとも、これらの事項を定める方法は、取締役会設置会社においては取締役会の決議であり(同項括弧書)、株主総会の決議ではない。
したがって、本肢は、株主総会の決議によって定めなければならないとしている点で、誤っている。
3.誤り。
会社法186条1項柱書は、「株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。」と規定し、同法3項はその決定機関として、「…株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議…ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。」と規定している。
この但書きに該当する例外は、本問の株式会社においてはない。
したがって、本肢は、株主総会の決議によって定めなければならないとしている点で、誤っている。
4.誤り。
会社法184条2項は、「株式会社(現に2以上の種類の株式を発行しているものを除く。)は、第466条の規定〔注:株式会社成立後の定款変更につき株主総会決議を要するとする規定〕にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第2号の日〔注:株式分割に際して定められた株式分割の効力発生日〕における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第1号の割合〔注:株式分割により増加する株式の総数の株式分割前の発行済株式総数に対する割合〕を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。」と規定する。
これにより、株式会社はあらかじめ株主総会決議による定款変更をすることなく、発行済株式総数を分割比率に応じて増加することができ、これにより当初の定款所定の発行可能株式総数を超過する株式の分割も可能となる。
したがって、本肢は、あらかじめ株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ発行済株式総数を超過する株式分割はできないとしている点で、誤っている。
なお、定款変更権者については、明記されておらず、適宜業務執行者が行うものと考えられる。
5.誤り。
会社法219条1項は、「株券発行会社が同項各号に掲げる行為をする場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を提出しなければならない旨を公告しなければならない。」と規定し、同項2号は、「株式の併合」について「全部の株式」を提出すべき旨規定する。
そして、同法215条2項は、「株式の併合の効力が発生した後は、遅滞無く新株券を発行しなければならない。」と規定している。したがって、併合については正しい。
しかし、株式の分割の場合は、株主が株式を追加するのみであるから、株券発行会社においても株主に既存の株券を提出させる必要は無く、会社法もこれに係る規定をおいていない。したがって、分割については誤っている。
以上より、本肢は、株式の分割の場合であっても株券提出の公告及び効力発生後の株券の再発行をしなければならないとしている点で、誤っている。


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