解答 行政書士試験 平成30年39問
会社法
○：3，公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない。
○：3，公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない。
問39
社外取締役に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
選択肢(解答ページでは、出題時の順番に戻ります)
☓：1.社外取締役は、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人を兼任することができない。
☓：2,監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役の過半数は、社外取締役でなければならない。
○：3，公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない。
☓：4，株式会社が特別取締役を選定する場合には、当該株式会社は、特別取締役による議決の定めがある旨、選定された特別取締役の氏名および当該株式会社の取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨を登記しなければならない。
☓：5，株式会社は、社外取締役の当該株式会社に対する責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、当該社外取締役が負う責任の限度額をあらかじめ定める旨の契約を締結することができる旨を定款で定めることができる。
解説
1．正しい
会社法は社外取締役の要件として、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人でない者を挙げている（会社法2条1項15号のイ）。
2．正しい
監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない（会社331条6項）。
3．誤り
公開会社かつ大会社の監査役会設置会社では、社外取締役を置く義務はないが定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない（会社法327条の2）。
4．正しい
特別取締役による議決の定めがあるときは、次のことを登記しなければならない（会社法911条3項21号）。
特別取締役による議決の定めがある旨
特別取締役の氏名
取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
5．正しい
社外取締役・会計参与・社外監査役・会計監査人については、責任の限度額をあらかじめ定める旨の契約を結ぶことが認められる。この契約を結ぶことは定款で定めることができる（会社法427条1項）。
この責任限定契約を結ぶことを定款に記載する場合は、その旨の登記が必要であることも併せて押さえておきたい。
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