解答 行政書士試験 平成19年37問

ア、単元未満株式を有する者は、投下資本の回収を保証するため、いつでも会社に対して単元未満株式の買取りを請求できる。
イ、議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議に反対する株主は、株式買取請求権を行使することができる。
ウ、株主総会決議に反対する株主が買取請求権を行使するには、原則として、その決議に先立ち反対の旨を会社に通知し、かつ、その総会において反対しなければならない。
エ、株式の買取りを会社に対して請求した株主であっても、会社の承諾があれば、買取請求を撤回することができる。
オ、合併承認決議に反対する株主からの買取請求により支払った金額が分配可能額を超えた場合には、取締役はその超過額について責任を負う。

解説

ア.正しい。
単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる（会社法第192条1項）。
なお、当該規定の趣旨は、単元未満株式は、最低売買単位以下であるが故に譲渡が困難であることに加えて、議決権や少数株主権が認められてないなどの不利があることから、買取請求を認めて投資資本の回収を図る途を確保したものである。
単元未満株式とは？
最低売買単位である１単元株に満たない株式のことで、例えば1000株が１単元であれば、１～999株が単元未満株式に該当する。
売買単位未満なので原則として売買によって所持することはないが、株式分割があった場合や会社が合併した場合等の際に発生しうる。
イ.誤り。
反対株主には、株式の買取請求権が認められているが（会社法第116条）、本肢の「議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議に反対する株主」は、ここにいう株式買取請求権が認められた反対株主には該当しない。 したがって、当該株主は、株式買取請求権を行使することはできない。
ウ.正しい。
株主総会決議に反対する株主が買取請求権を行使するには、原則として、その決議に先立ち反対の旨を当該株式会社に対して通知し、かつ、その総会において当該行為に反対しなければならない（会社法第116条2項1号イ）。
なお、議決権を行使することができない株主の場合は、これらの行為は不要である（会社法第116条2項1号ロ）。
エ.正しい。
株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる（会社法第116条6項）。
オ.誤り。
株主に交付する金銭は、分配可能額の範囲内ですることになっており（会社法第461条1項柱書）、通常の株式買取請求の場合は、分配可能額を超えて応じたときは、取締役等の職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う（会社法第464条1項）。
しかし、本肢の合併承認決議に反対する株主からの買取請求を含めた、会社の組織再編行為における反対株主の株式買取請求（会社法469条1項、785条1項、797条1項、806条1項）は、その保護の要請が強いことから、交付する金銭について「分配可能額を超えてはならない」という制限は受けないため（会社法第461条1項各号参照）、職務を行った業務執行者が責任を負うことは原則としてない（会社法第464条1項、116条1項参照）。