解答 行政書士試験 平成20年39問

東京証券取引所に上場する甲会社は、遺伝子研究のために必要な資金調達の方法を検討している。甲会社取締役会において、財務担当の業務執行取締役は、資金調達の方法として株式の発行、[ア]の発行、銀行借入れの方法が考えられるが、銀行借入れの方法は、交渉の結果、金利の負担が大きく、新規の事業を圧迫することになるので、今回の検討から外したいと述べた。次に、株式の発行の場合は、甲会社の経営や既存株主に対する影響を避けるために、[イ]とすることが望ましいのであるが、会社法は[ウ]について[イ]の発行限度を定めているため、十分な量の資金を調達できないことが見込まれると指摘した。社外取締役から、発行のコストを省くという観点では、[エ]を処分する方法が考えられるという意見が出された。これに対して、財務担当の業務執行取締役は、株式の発行価額が、原則として資本金に計上されるのに対して、[エ]の場合は、その価額はその他[オ]に計上されるという違いがあると説明した。こうした審議の中で、甲会社代表取締役は、[ア]の発行であれば、経営に対する関与が生じないこと、また[ア]を[カ]付とし、[キ]額を[カ]の行使価額に充当させるものとして発行すれば、[キ]に応じるための資金を甲会社が準備する必要はなく、現段階では、有利な資金調達ができるだろうと提案した。

解説

東京証券取引所に上場する甲会社は、遺伝子研究のために必要な資金調達の方法を検討している。甲会社取締役会において、財務担当の業務執行取締役は、資金調達の方法として株式の発行、[ア：社債]の発行、銀行借入れの方法が考えられるが、銀行借入れの方法は、交渉の結果、金利の負担が大きく、新規の事業を圧迫することになるので、今回の検討から外したいと述べた。次に、株式の発行の場合は、甲会社の経営や既存株主に対する影響を避けるために、[イ：議決権のない株式]とすることが望ましいのであるが、会社法は [ウ：公開会社] について [イ：議決権のない株式] の発行限度を定めているため、十分な量の資金を調達できないことが見込まれると指摘した。社外取締役から、発行のコストを省くという観点では、 [エ：自己株式] を処分する方法が考えられるという意見が出された。これに対して、財務担当の業務執行取締役は、株式の発行価額が、原則として資本金に計上されるのに対して、 [エ：自己株式] の場合は、その価額はその他 [オ：資本剰余金] に計上されるという違いがあると説明した。こうした審議の中で、甲会社代表取締役は、 [ア：社債] の発行であれば、経営に対する関与が生じないこと、また[ア：社債]を[カ：新株予約権]付とし、 [キ：償還] 額を [カ：新株予約権]の行使価額に充当させるものとして発行すれば、 [キ：償還] に応じるための資金を甲会社が準備する必要はなく、現段階では、有利な資金調達ができるだろうと提案した。
ア.社債。
「社債」とは、会社法の規定により会社が行う割当てによって発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、同法676条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう (会社法第2条23号)。
また、「債券」は、社会的に一定の信用力のある発行体が資金を調達する際に、金銭消費貸借契約類似の法律関係に基づく金銭債権の内容を券面上に実体化させて発行する有価証券のことをいう。
社債は、債権の一種であるため、1つ目と2つ目の空欄アでは、債権をいれても必ずしも間違いとは言えないが、本文は、会社が資金調達をするために発行するものとして、空欄アを挙げており、また、3つ目の空欄アでは新株予約権付となっていることから、より具体的な「社債」が空欄アに入る適切な用語となる。
イ.議決権のない株式。
株式会社は、株主総会において議決権を行使することができる事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができるとされており(会社法第108条1項3号)、例えば、議決権普通株式と議決権制限株式（一部制限と完全無議決がある）を組み合わせて発行することが可能である。
この点、通常の株主は、共益権（会社の経営・運営に参画する権利）を有しているが、当該権利は、一般に議決権を通じて行使することになるため、議決権普通株式を発行する場合と比較して、議決権のない株式の発行は、経営や既存株主に対する影響は低くなる。
ウ.公開会社。
会社法第115条では、種類株式発行会社が公開会社である場合において、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない、としているため、望む量の資金を調達できないことがありうる。
エ.自己株式。
株券発行会社が株式を発行する場合、紙代や印刷代の費用がかかることになるが、自己株式の処分により資金調達をした場合は、そのコストを省くことができる。
オ.資本剰余金。
株式の発行による場合は、株式の発行価額が、原則として資本金に計上されるのに対して (会社法第445条1項)、自己株式の場合は、その価額はその他資本剰余金に計上されるという違いがある(会社計算規則50条）。
カ.新株予約権。
行使期間内に、定められた価額を株式会社に対し払い込めば、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利を新株予約権といい（会社法第2条21号）、当該権利の付いた社債を新株予約権付社債という（会社法第2条22号）。
新株予約権付社債は、償還額を新株予約権の行使価額に充当させるものとして発行すれば、償還に応じるための資金を会社が準備する必要はないため、その点で、有利な資金調達といえる。
キ.償還。
アとカの解説参照。